何处不禁愁，上一句是

翠箔阴阴笼画阁。

昨夜东风恶。

香迳漫春泥，南陌东郊，惆怅妨行乐。

伤春比似年时觉。

潘鬓新来薄。

何处不禁愁，雨滴花腮，和泪胭脂落。